英帕尔战役发生于1944年3月8日，日军企图夺取盟军反攻基地英帕尔，威胁盟军重要补给基地迪马布尔，并切断中印公路，改善其在缅甸的防御态势。参战日军为第15军（司令为牟田口廉也中将，辖第15、第31、第33师团，共8.5万人）。经过数月惨烈的战斗，日军遭到惨败，7月10日日军大本营下令停止英帕尔战役。此役，日军伤亡2.5万人，英印军伤亡1.6万人。

英帕尔会战是第二次世界大战中的一次著名战役，西方和日本的军史学家评价这是日本历史上在陆战中遭到最惨重失败的一次战役，英帕尔会战后，作为日军驻缅方面军主力部队的15军，已不再具有一个战役兵团的战斗力了。盟军在印缅战场，从此转入了总进攻的战略阶段。

首先要了解牟田口廉也这个人，他是卢沟桥事变时的联队长，此人极为狂妄，部下称其为“鬼畜牟田口”。他计划一个月内拿下英帕尔。

他要求抢在雨季前攻占英帕尔（从5月末起到9月末为止是雨季，降水量达到8000乃至9000毫米，这期间几乎无法进行作战行动）。按照一个月的标准部署后勤，所属师团只携带了三个星期的口粮。但是他需要带领士兵通过400公里的山脉，他找了些大象，野牛，山羊做运输粮食的工具，但是制空权是英军的，行进途中经常会有英军轰炸机轰炸，等到日军行进到英帕尔的时候粮食已经消耗很多。

4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。此时的牟田口廉也，确实已接近于突破对方防线。但是，他的部队经连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从出发时的6两降到4两、3两、1.5两，甚至0.3两，战斗力大为下降。而英印军却大不一样，他们每天除了获得基本生活物资外，还能得到诸如香烟、甜酒之类的物品。盟军在此期间还不断空运援军。

日军在此期间没有得到任何补给，日军士兵在“武士道”精神的支撑下和各级军官的督促下，忍着饥饿在连绵的阴雨中拼死战斗。1944年6月22日，他们竟奇迹般地闯过了英印军的堵击，冲出了丛林，打到了英帕尔的边沿。不过，此时他们已经没有力量发起攻击了。他们经过数月一系列苦战，打到了英帕尔英军的家门口，却发觉自己无力再迈进去，对日本人来说确实是件天大的讽刺。与英帕尔方面的战况相似，日军第31师团在科希马方向上的进攻也成了强弩之末。前线军队要求补充粮食的时候，牟田口廉也的回复是“日本人自古就是食草民族，你们被那么茂密的丛林包围，居然报告缺乏食物，这算怎么回事”。

伤亡巨大的日军不但要挨饿还要忍受雨季带来的疾病肆虐，已经失去了战斗力。

1944年7月2日午夜，经东京大本营同意后，日本南方军司令部正式下达了停止“乌”号作战的命令。为了好听一些，该命令将这次行动冠以“退却作战”的名义。日军所谓的“退却作战”，实际上是一场真正的大溃败。当英军沿着铁定公路向钦敦江追击推进时，他们见到了战败者的全部情景：“到处是赤脚露体的尸体，士兵像骷骸一样躺在泥地上；行驶中遭到轰炸的运输车和烧毁的坦克；被精疲力竭的士兵扔得满地都是的枪支弹药和军事装备。”

英帕尔会战后，作为日军驻缅方面军主力部队的15军，已不再具有一个战役兵团的战斗力了。盟军在印缅战场，从此转入了总进攻的战略阶段。